Переименование ао. Органы управления НАО

Публичное акционерное общество – одно из ключевых понятий новой классификации хозяйственных обществ. Его отличают открытость и прозрачность процессов инвестирования, неограниченное число акционеров, более жесткие регламенты корпоративных процедур. Именно эту форму собственности выбирают большинство крупнейших организаций РФ.

Понятие «публичное акционерное общество (ПАО)» - относительно новое в гражданском законодательстве России (введено с 1.09.2014 г.). Оно обозначает форму организации публичной компании, акционеры которой имеют право отчуждать свои акции. Его основными отличиями являются

• наличие неограниченного числа акционеров
• свободное размещение и обращение акций на рынке ценных бумаг
• разрешение не вносить средства в уставной капитал компании до ее регистрации и открытия счета.

Определение «публичное» говорит о том, что данный вид АО должен придерживаться политики более полного раскрытия информации, по сравнению с непубличным. Это способствует повышению прозрачности и привлекательности процессов инвестирования (акции размещаются и обращаются среди широкого круга лиц).

Структуру ПАО можно представить следующим образом (см. Рис.1)

Чтобы понять особенности создания и деятельности ПАО, сравним его с другими видами акционерных обществ и рассмотрим примеры действующих организаций с данной формой собственности.

Публичное или открытое?

Поскольку в нормативных актах присутствует несколько понятий, близких друг другу по смыслу, даже в среде специалистов по корпоративному праву не утихают споры об их юридическом толковании. Множество вопросов касается отличий «новых» ПАО и «старых» ОАО. На первый взгляд, «изменилось лишь название», но это не так (см. Таблицу 1)

Таким образом, хотя изменения, относящиеся к публичным акционерным обществам кажутся не принципиальными, незнание их может значительно осложнить жизнь предпринимателям, выбравшим эту форму акционирования.

Публичное или непубличное?

С точки зрения неспециалиста, публичное акционерное общество своими словами, это бывшее ОАО, а непубличное - бывшее ЗАО, но это чересчур упрощенное видение. Рассмотрим, какие правила применяются в новой классификации хозяйственных обществ к организациям разного правового статуса:

1. Характерным свойством ПАО является открытый список предполагаемых покупателей акций, в то время как непубличное акционерное общество (НАО) не обладает правом продавать свои акции посредством публичных торгов
2. Закон предписывает ПАО иметь четкую градацию вопросов, относящихся к компетенциям членов совета директоров и предназначенных к обсуждению на общем собрании. НАО более свободны: могут изменять коллегиальный управляющий орган на единоличный и производить прочие реформы в деятельности органов управления
3. Решения, принятые общим собранием и статус участников в ПАО нуждаются в подтверждении представителем фирмы-реестродержателя. НАО может по этому вопросу обращаться к нотариусу
4. Непубличное акционерное общество обладает правом включать в устав или корпоративный договор пункт о том, что по отношению к прочим желающим преимущество при покупке акций остается за имеющимися акционерами. В то время как для ПАО это недопустимо
5. Все корпоративные договоры, которые заключаются в ПАО, должны проходить процедуру раскрытия. Для НАО достаточно уведомления о том, что договор заключен, а его содержание может быть объявлено конфиденциальным
6. Все процедуры по выкупу и обращению ценных бумаг, которые предусмотрены главой 9 Закона № 208- ФЗ, не применяются к организациям, которые официально зафиксировали в уставах статус непубличных.

Как переоформить ОАО в ПАО?

Процедура переименования производится путем замены слов в названии организации. Далее следует пересмотреть устав, особенно в части, касающейся совета директоров и прав на преимущества при покупке акций, и привести их в соответствие с пунктами законодательства о публичных акционерных обществах.

Гражданский кодекс гласит, что правила о публичных обществах применимы лишь к АО, в уставе и фирменном названии которых есть прямое указание, что они являются публичными. На остальные юридические лица эти правила не распространяются.

Самые известные ПАО России

Крупнейшие представители этой формы собственности регулярно возглавляют рейтинги богатейших организаций страны и мира. Вот несколько юридических лиц, входящих в ТОП -10 рейтинга РБК за 2015 год:

1 сентября 2014 г. осуществилась новая государственная реформа. Законодатель разделяет все общества на публичные и непубличные. Основным фактором, влияющим на дифференциацию, стал факт вовлечения неограниченного количества инвесторов в оборот акций. Если акции размещают по открытой подписке, они обращаются на бирже, то организация считается публичной, если нет - непубличной. Такие изменения в законодательстве были необходимы для правовой регулировки их деятельности. Мы рассмотрим суть понятия, особенности открытия, специфику работы публичных и ответим на актуальный для предпринимателей вопрос: «ПАО - что это?».

Что такое ПАО?

1 сентября 2014 г. в законную силу вступили поправки Гражданского кодекса, касающиеся деятельности юридических лиц. Эта дата знаменует ликвидацию ЗАО, ООО и начало работы новых организационных форм ведения предпринимательской деятельности - ПАО (расшифровка: публичные акционерные общества), АО, ООО (непубличные акционерные общества).

До изменений в законодательстве крупные корпорации и небольшие организации работали под единой схемой правового регулирования. Если маленькая организация имела даже двух акционеров, руководство было обязано передать полномочия, создав совет директоров или организовав собрание акционеров в определенные сроки, выбирать ревизора, который по факту контролирует его действия и защищает интересы. Внесенные поправки усовершенствовали закон и нивелировали необходимость организаций соблюдать его требования только формально из-за глобального несоответствия правовой и экономической моделями.

Базовые отличия между ПАО и АО

Более жесткие требования к ПАО обусловлены необходимостью жесткой защиты прав большого количества инвесторов. Зато у АО есть больший выбор механизмов управления.

ПАО: открытие. Алгоритм

1. бизнес-плана.

2. Организация публичного акционерного общества.

После принятия решения о создании публичного акционерного общества на учредительном собрании или единолично акционеры заключают письменный договор.

3. Заключение учредительского договора.

Он будет регулировать деятельность компании, размер уставного капитала, виды ценных бумаг, порядок их оплаты, права и обязанности сторон.

4. Государственная регистрация ПАО.

Что это за процесс и каковы его цели? Компанию регистрирует Инспекция Федеральной налоговой службы РФ, руководствуясь Федеральным законом от 21.03.2002 N 31-ФЗ. За услугу требуют государственную пошлину, реквизиты нужно уточнять в выбранном отделении инспекции. Регистрация необходима для ведения законной деятельности и государственного контроля. Учредителю необходимо подготовить такие документы:

• заявление;
• 2 оригинала устава общества;
• договор об учреждении, протокол;
• квитанция об уплате пошлины;
• документы на юридический адрес (нотариально заверенная копия свидетельства о праве собственности, гарантийное письмо владельца помещения, где будет зарегистрировано общество).

Как регистрировать акции публичного общества

Отдельный нюанс - регистрация выпуска акций ПАО России. Учредителю нужно подготовить дополнительные бумаги для их узаконивания. Их нужно подать в течение месяца от даты государственной регистрации общества. В противном случае придется уплатить штраф в сумме 700 тыс. р. Также эту процедуру проходят в случае увеличения уставного капитала, дополнительном выпуске акций, привлечении третьих лиц, реорганизации общества.

ОАО, ПАО не означают разные организации, не поменялись цели их деятельности, изменился всего лишь ее формат. ЗАО, ОАО реформировали в публичные, непубличные компании, общества с ограниченной ответственностью (ООО) с целью усовершенствования их модели работы.

Открытие филиала ПАО. Что это предусматривает

Статья 51 главы Федерального закона № 208-ФЗ с редакцией от 29.06.2015 «Об акционерных обществах» дает ему право создавать свои представительства и филиалы, руководствуясь при этом Гражданским кодексом РФ, федеральными законами. Филиал ПАО является его полноценным самостоятельным отделением и функционирует на основе юридической доверенности.

Особенности деятельности публичных акционерных обществ

1. Количество акционеров не ограничивается.
2. Акции обращаются на рынке публично и без ограничений.
3. Уставной капитал формируется за счет выпуска ценных бумаг (акций), минимальный размер - 100000 р.
4. Нет необходимости вносить денежные средства в уставной капитал до регистрации компании.
5. Отвечает по обязательствам своим имуществом (но не в случае обязательств акционеров ПАО). Открытие общества автоматически наделяет акционеров правами и обязанностями.
6. Важная информация о деятельности общества находится в открытом доступе (данные отчетов, бухгалтерская отчетность, устав, решение об

Организация работы

Звенья управления находятся в руках общего собрания акционеров, но оно не может рассматривать вопросы и утверждать решения, находящиеся вне его компетенции (перечень вопросов, касательно которых могут приниматься решения, зафиксирован в Федеральном законе «Об акционерных обществах»). Текущую деятельность контролирует исполнительный орган - генеральный директор, правление, дирекция. Он отчитывается перед советом директоров касательно деятельности общества. Последний должен выбрать ревизора компании для ведения и контроля за финансово-хозяйственным сегментом. Общее собрание акционеров в обязательном порядке сзывают раз в год. ОАО, ПАО хотя и подверглись реорганизации, новациям в юридическом сегменте, но во многом сохранили алгоритм регистрации и работы.

Внесение поправок 1 сентября 2014 г. в Гражданский кодекс позволило создать правовую модель, которая отвечает реальным потребностям предпринимателей. Одной из самых удобных и эффективных форм организации работы компании считают ПАО. Расшифровка отражает суть ее публичное Объективный ответ на вопрос «ПАО - что это?» даст возможность не только организовать успешное предприятие, но и правильно определиться со своим сегментом бизнеса.

Приветствую, уважаемые читатели. При открытии ИП все просто, достаточно выбрать правильные виды деятельности и выбрать оптимальную форму налогообложения. В случае же с ООО все сложнеее, а в случае, когда учредителей много, и все планируется делать или через ЗАО или через ОАО, то количество отличий начинает зашкаливать. Мы собрали самые критические отличия в одном месте, вы можете изучить преимущества и недостатки каждого из видов форм организации юрлица, и выбрать наиболее оптимальный для вас. Удачного бизнеса!

Навигация по странице

ООО, ЗАО, ОАО: отличия и особенности простыми словами, таблица

Открывая свое дело, каждый бизнесмен задумывается об организационно-правовой форме своего будущего предприятия. Он может зарегистрировать фирму без образования юридического лица и заняться индивидуальным предпринимательством или же оформиться в юридическое лицо. Чем они отличаются — простыми словами.

Наиболее распространены такие юридические лица как ООО, ЗАО, ОАО. Каждая из них имеет как преимущества, так и недостатки. Ниже будет рассмотрено, какие у ООО, ЗАО, ОАО отличия и сходства. Однако в первую очередь рассмотрим разницу между юр.

Это очень важно, поскольку даже у юристов имеется огромное количество заблуждений по данным формам бизнеса, что нередко приводит к непредвиденным последствиям.

Юридическое и физическое лицо – в чем разница?

Главным отличием в этих понятиях является то, что ИП - это физическое лицо, имеющее определенный статус, тогда как юридическое лицо - это фикция (существуют только юридически, без материального воплощения).

В соответствии с законом физическое лицо должно отвечать по обязательствам своим имуществом. И в соответствии с этим можно сделать вывод, что по долгам, которые были получены при ведении бизнеса, индивидуальному предпринимателю придется платить даже тем имуществом, которое к бизнесу отношения не имело.

Ответственность участников и акционеров другая. В отличие от ИП юридические лица отвечают по обязательствам лишь своей организации и рискуют только стоимостью их долей или акций. Поэтому при неблагоприятном стечении обстоятельств участники таких обществ не несут ответственность за деятельность организаций.

Можно отметить, что в этом плане создание юридического лица более привлекательно, чем обретение статуса индивидуального предпринимателя.

Преимущества общества с ограниченной ответственностью и их виды

Теперь мы видим, какие у ООО, ОАО, ЗАО, ИП отличия и можем перейти к более детальному рассмотрению характеристик ООО, которое является наиболее популярным в нашей стране способом ведения бизнеса. Это обосновывается его несложной регистрацией и последующей работой.

Как уже было отмечено, участники ООО рискуют по обязательствам лишь в пределах сумм соответствующих их доле в бизнесе. Необходимо отметить, что доли участников ООО - это не ценные бумаги, поэтому на них не распространяются положения законодательства о ценных бумагах. Этот факт позволяет наращивать уставный капитал быстрее и проще, чем в акционерных обществах.

Сходства и различия общества с ограниченной ответственностью, открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества

Рассмотри особенности других юридических лиц.

Форма ведения бизнеса в акционерных обществах более сложная по сравнению с ООО. ООО и АО имеют ряд отличий – и те и другие обладают своими плюсами и минусами.

Ниже представлена сравнительная таблица ООО, ОАО, ЗАО одним словом.

Из данной таблицы видны все преимущества ООО перед другими коммерческими юридическими лицами:

• большая упрощенность процедуры регистрации;
• отсутствие необходимости проведения эмиссии;
• необязательная публикация информации о своей деятельности;
• возможность изменения организационно правовой формы с меньшими проблемами.

Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО, что это такое: Видео

Уставный капитал и прибыль

В заключение рассмотрим особенности финансов ООО, ЗАО, ОАО.

Уставный капитал ОАО - не менее тысячекратной суммы МРОТ, а ЗАО - не менее стократной. Тогда как минимум для уставного капитала ООО - десять тысяч рублей.

Увеличить уставный капитал ООО намного проще, чем у АО, потому что это возможно осуществить лишь после регистрации выпуска акций, что является достаточно дорогостоящей процедурой. И наконец, во всех рассмотренных формах предпринимательства прибыль распределяется в виде дивидендов, что увеличивает налоговую нагрузку на организации.

В целом, в зависимости от планируемого вида бизнеса и количества учредителей можно выбрать подходящую форму хозяйствования из рассмотренных выше.

С сайта: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html

Разница между ЗАО и ООО — что это, отличия от ИП

В повседневной жизни мы часто встречаемся с десятками различных аббревиатур, которые обозначают правовые формы хозяйственной деятельности: ООО, ЗАО, НКО, ИП и многое другое.

Почему субъекты экономики называются по-разному, если де-факто они занимаются одним делом? Особенно часто путают ООО и ЗАО, хотя данные правовые формы существенно отличаются друг от друга. Несмотря на кажущуюся простоту терминов, стоит изучить их внимательнее и понять основные отличия.

ЗАО – это акционерное общество, чей уставной капитал разделён между участниками посредством акций. Ключевая характеристика правовой формы – её «закрытость». Количество акционеров не может превышать 50 человек, в то время как акции отчуждаются только среди ограниченного круга лиц, к которым относятся учредители.

Свободное хождение долей предприятия затруднено, что связано с особенностями деятельности. Если же количество лиц, имеющих акции, повысилось до 51 человека и более, объединение подлежит перерегистрации в ОАО в течение года.

ООО – это коммерческое общество, уставный капитал которого разделён в определённых долях между учредителями.

Данная правовая форма является одной из наиболее популярных в России вследствие простой регистрации, лояльности законодательства, а также иных факторов. В состав ООО может входить не более 50 человек, при этом участники имеют право заниматься различными видами коммерческой деятельности.

Таким образом, максимальное количество участников ООО и ЗАО сходится: оно не должно превышать 50 человек. Кроме того, участникам обоих видов коммерческих образований не нужно ежегодно публиковать свою отчётность. Уставный капитал ООО не может быть менее 10 тысяч рублей, а для ЗАО минимальная величина – 100 МРОТ (то есть тоже 10 тысяч рублей).

Для начала работы ООО необходимо подготовить документы в виде учредительного договора и устава, для ЗАО – только устава. Акционерное общество выпускает ценные бумаги, подлежащие регистрации в Центральном банке. Увеличить уставной капитал ЗАО можно лишь путём доп.эмиссии акций. В структуре управления ООО есть общее собрание и генеральный директор, а в ЗАО имеется совет директоров.

Выводы

1. Изменение состава. Если учредитель ООО отчуждает свою долю, то данная сделка нуждается в обязательной государственной регистрации, а данные вносятся в ЕГРЮЛ. При отчуждении акций ЗАО, вносить изменения в реестр не вносятся, нотариальное удостоверение не требуется.
2. Увеличение уставного капитала. ООО может повысить долю участников, внеся изменения в учредительные документы. Чтобы нарастить уставной капитал ЗАО, требуется дополнительная эмиссия.
3. Доступ к информации об участниках. Данные об учредителях ООО находятся в свободном доступе, сведения об акционерах ЗАО закрыты.
4. Структура управления. В ООО есть только гендиректор и общее собрание, в ЗАО – ещё и совет директоров.

С сайта: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-zao-ot-ooo/

Чем отличается ОАО от ЗАО и ООО

Главным отличием ООО и ЗАО считается разделение уставного капитала на доли участников в обществе с ограниченной ответственностью и на акции – в закрытом акционерном обществе.

Согласно уставу ООО, выпуск акций невозможен, а акции ЗАО являются ценными бумагами, на которые распространяется действие законов о ценных бумагах. Участники ЗАО обязаны эти законы соблюдать и нести ответственность в случае их нарушения.

Также отличаются и процедуры увеличения уставного капитала в ООО и ЗАО. Увеличение уставного капитала ООО происходит после документы по согласию всех участников.

В ЗАО для этой цели необходим выпуск новых акций, поэтому, в связи с многочисленными издержками, эта процедура намного сложнее: выпускаются дополнительные акции и вносятся изменения в устав общества, обязательна их государственная регистрация, а также регистрация дополнительных акций.

Устав ООО может быть составлен таким образом, что организация может быть закрыта для доступа третьих лиц – можно полностью запретить и значительно ограничить возможность вступления новых участников.

Это достигается путем запрета в уставе ООО возможности отчуждения участниками своей доли в пользу третьих лиц или в случае необходимости получения согласия всех участников ООО для вступления третьих лиц. Что касается ЗАО, то его устав составлен таким образом, что появление третьих лиц среди участников возможно в случае безвозмездного отчуждения акций в их пользу одним из действующих участников.

Получение прибыли участниками ООО оговаривается в уставе, оно не зависит напрямую от долей участников.

Участники ЗАО получают дивиденды, размер которых напрямую зависит от категории принадлежащих им акций. Закон также предусматривает сроки выплаты дивидендов участникам ЗАО.Вся информация об участниках ООО и их долях в предприятии содержится в Едином государственном реестре юридических лиц, и любой желающий может запросить выписку с данными того или иного ООО. Данные об участниках ЗАО вносятся в специальный реестр акционеров, информация в котором является закрытой для посторонних лиц.

Открытое акционерное общество (ОАО) создается для ведения бизнеса в крупных размерах, все его акции находятся в свободном обращении. Акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции третьим лицам, не согласовывая свои действия с другими участниками ОАО. Подписка на выпускаемые акции может быть как открытой, так и закрытой.

Число акционеров ОАО не ограничивается, а уставной капитал должен быть не менее 100 тыс. Также различия между формами собственности состоят и в методах ликвидации юридического лица, так и ликвидация ООО отличается от ликвидации акционерных обществ.

С сайта: http://www.ufreg.com/novosti/chem-otlichaetsya-oao-ot-zao-i-ooo.html

Чем отличается ООО от ЗАО: главные отличия и особенности

Людей, желающих начать самостоятельный бизнес, зачастую интересуют сходство и различия в организации наиболее популярных коммерческих структур, а именно общества акционерного закрытого и общества, ответственность которого по долгам ограничена размером его уставного капитала.

Но в 2009-м году законодательство изменилось, и с тех пор процедура продажи таких обществ была сильно усложнена. Поэтому бизнесмены стали регистрировать вновь создаваемые ими компании и фирмы как ЗАО.

В чем же заключается сходство между закрытым акционерным обществом и обществом, ответственность которого по долгам ограничена его уставным капиталом? Разберем подробнее отличия, а также плюсы и минусы ООО и ЗАО.Во-первых, и то, и другое общество являются коммерческими структурами, с делением своего уставного капитала на части в соответствии с числом учредителей конкретного общества одного из двух вышеназванных типов.

Во-вторых, требующийся по закону минимальный размер их уставного капитала совершенно одинаков, и составляет десять тысяч рублей.

В-третьих, собственником имущества и того, и другого типа общества, независимо от того, было ли оно образовано за счет вкладов его учредителей и прочих участников или появилось уже в процессе осуществления хозяйственной деятельности, является само это общество, а не его участники (учредители).

В-четвертых, как ЗАО, так и ООО в качестве учредительного документа имеют только свои Уставы, причем приводить в этом документе какую-либо информацию об их учредителях закон не требует, равно как и указывать их общее количество.

В-пятых, при регистрации общества и того, и другого типа его учредители составляют договор о создании новой коммерческой структуры, который юридической силы учредительного документа не имеет.

В-шестых, как ЗАО, так и ООО могут быть созданы только одним человеком, который именуется единственным учредителем.

В-седьмых, учредителями и того, и другого типа общества могут быть только граждане, только существующие коммерческие и иные структуры, либо и те, и другие.

В-восьмых, участникам как ЗАО, так и ООО закон предоставляет право быть информированы о состоянии дел соответствующего общества, право ознакомления в установленном порядке со сводными документами осуществляемого им бухгалтерского учета, право совместно распределять полученный обществом доход, а по завершении процесса ликвидации – право на получение части имущества ЗАО либо ООО в натуре, либо его стоимости в деньгах.

В-девятых, по долгам как ЗАО, так и ООО его участники несут исключительно дополнительную, или т.н. субсидиарную ответственность, т.е. они должны платить по ним только в том случае, если для их погашения не хватает имущества и средств самого такого общества.

Различаются между собой ЗАО и ООО лишь способом выхода участника из его состава. Юридически для акционеров закрытых акционерных обществ возможности выхода из них не существует: они могут только продать или подарить принадлежащие им акции.

С их отчуждением прекращается и членство расставшегося с этими ценными бумагами участника в соответствующем ЗАО. Участники же ООО, которые никаких ценных бумаг не эмитируют, для выхода из его состава дарят или продают свои доли. То есть все различие заключается в том, что в первом случае речь идет об акциях, которые могут быть выпущены как в виде документа (напечатаны), так и в бездокументарной форме, а во втором – о долях, наличие которых подтверждается только соответствующими записями.

С сайта: https://wikilaw.ru/biznes/chem-otlichaetsya-ooo-ot-zao/

Чем отличается ПАО от ОАО

Среди разнообразия существующих организационно-правовых форм юридических лиц название «Открытое акционерное общество» отличалось среди других тем, что было самым понятным.

Акционерное общество» – обозначает, что участники этого объединения являются держателями акций данного предприятия, которые они купили или другим способом приобрели в собственность. Открытое» в отличие от «закрытого» – обозначает, что эти акции могут обращаться в открытом доступе, т.

С 1 сентября 2014 г. Российской Федерации № 99-ФЗ от 05. 05. 14, который внес изменения в Гражданский кодекс, в частности в названия и содержание определенных юридических форм собственности.

Название ПАО – Публичное акционерное общество – закрепилось вышеназванным законом за теми же ОАО. Просто законодатель исключил понятие «открытого» (ОАО) и «закрытого» (ЗАО) акционерного общества. Значит, ПАО от ОАО отличается тем, что это, фактически, новое название того же объединения акционеров. ОАО просуществуют еще какое-то непродолжительное время до внесения изменений в их устав. Дальше они должны определиться и стать «публичными». Закон вводит понятие «публичный» и «непубличный». «Публичное» подразумевает то же самое свободное обращение акций и облигаций данного общества.

В новом законе приняты поправки, которые повысили требования к регулированию некоторых аспектов деятельности ПАО в отличие от ОАО.

Кроме того, что признаками ПАО считается открытое размещение акций и облигаций, допущение их к биржевым торгам, общество также должно оправдывать название «публичного». Что это значит? ПАО будут вести более открытую информационную политику: чаще проводить акционерные собрания, допускать проверки, т. До принятия нового закона, юридическое лицо с организационно-правовой формой ОАО обязано было нанимать юриста или юридическую организацию для сопровождения своей деятельности.

Теперь же необходимо будет пользоваться услугами специальных регистраторов для ведения реестра акций, решения собраний акционеров в обязательном порядке должны будут заверяться нотариусом или регистратором. Возрастают и требования к проведению аудита.

С сайта: http://www.ami-tass.ru/news/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html

В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?

Что означает публичное акционерное общество

Федеральным законом от 05. 05. 2014 № 99-ФЗ (далее - Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст.

66. 3 ГК РФ, вводит новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗАО и ОАО теперь пришли НАО и ПАО - непубличное и публичное акционерное общество. Это не единственное изменение.

Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.

Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно:

• обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
• исключить из своего наименования слово «публичные».

Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых.

Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Рассмотрим отличие от ОАО публичного акционерного общества. Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.

Раскрытие сведений

Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества, однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.

Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.

Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.

Ведение реестра, счетная комиссия

Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.

То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности.

Управление обществом

Для ОАО совет директоров был обязательным органом лишь в случае, если число акционеров общества было более 50. Сейчас же коллегиальный орган с не менее чем 5 членами - неотъемлемая часть ПАО. О том, как составить положение о таком органе можно узнать из статьи Положение о совете директоров АО – образец.

Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

1. По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же - это в основном бывшие ЗАО.
2. Главный признак ПАО - это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
3. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
4. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
5. Непубличное акционерное обществопо-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
6. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
7. Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.

Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:

• занимать единую позицию при голосовании;
• устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
• разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.

Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.

По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.

Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.

Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются.

Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать.

В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, - вопрос спорный.

Переименование может происходить следующими способами:

1. На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
2. На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
3. На обязательном ежегодном собрании.

Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться только названия - достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:

• совета директоров;
• преимущественного права акционеров на покупку акций.

В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.

Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом.

Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

• В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
• Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
• Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
• Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
• Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.

Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский

Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?

Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.

Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США - «рublic corporation».

Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:

• он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
• достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества.

Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.

Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).

С сайта: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/publichnoe_akcionernoe_obwestvo/v_chem_otlichie_publichnogo_akcionernogo_obwestva_ot_oao/

Сравнение ООО и АО

С сайта: http://www.yurprestizh.ru/sravn

СРАВНЕНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) И АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (ЗАО И ОАО)

Зезекало Александр Юрьевич

канд. юрид. наук, доцент ХГУ, г. Абакан

Общество с ограниченной ответственностью- это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов .

Акционерным обществомпризнается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадле­жащих им акций.

Акционерные общества и общества с ограниченной ответствен­ностью имеют много общего.

Тем не менее, ООО - более простая юридическая форма, нежели ЗАО. Общество с ограниченной ответст­венностью - это наиболее подходящая форма для создания юридичес­кого лица при небольшом количестве учредителей. Акционерное общество предполагает более сложную структуру управления, нежели общество с ограниченной ответственностью, несмотря на то, что мож­но зарегистрировать ЗАО даже с одним учредителем.

Регистрация ООО обходится дешевле (в частности, потому, что не предполагает регистрации выпуска акций) .

Наиболее значимые особенности ООО, выгодно отличающие его от ЗАО, это: достаточно простая процедура создания общества с огра­ниченной ответственностью, предполагающая подготовку установлен­ного законом пакета документов и направление его в налоговый орган.

В отличие от создания ЗАО, требующим также и регистрации вы­пуска акций, процесс создания ООО формально закончен. Остается лишь поставить новое юридическое лицо на учет в различные фонды и открыть расчетный счет в подходящем банке.

Еще одним преимуществом общества с ограниченной ответствен­ностью является защищенность имущественных интересов участников ООО. Каждый из участников может в любой момент выйти из Общест­ва, потребовав выплаты действительной стоимости его доли или выде­ла доли в натуре. Но, здесь есть один важный момент.

Такая свободная политика не всегда выгодна для интересов самого Общества в част­ности, и бизнеса в целом, для которого это может быть опасно. Кроме того, далеко не всегда у Общества есть свободные наличные средства для оплаты доли выходящего участника, поэтому, чтобы удовлет­ворить требование последнего, Обществу приходится прощаться с частью имущества, необходимого для работы ООО. Потому, Общество с ограниченной ответственностью традиционно считается формой «семейного» бизнеса, в котором между учредителями существуют исключительно доверительные отношения, и гарантирующие, что дележа имущества может и не быть ;

C точки зрения возможности ведения бизнеса, получения лицен­зий на тот или иной вид деятельности, сертификации выпускаемой продукции, и т. п. факторов ООО и ЗАО также равноправны .

Одинакова и мера имущественной ответственности участников ООО и участников (акционеров) ЗАО: участники ООО (акционеры ЗАО) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал (соответственно для ЗАО - принадлежа­щих им акций) .

Отдельно следует сказать о возможности выхода участника из общества. Для участника (акционера) закрытого акционерного общест­ва возможность выхода из ЗАО законом не предусмотрена.

Акционер ЗАО может прекратить участие в нем только путем продажи или уступки иным способом своих акций другим акционерам, самому обществу, или третьему лицу, либо после ликвидации общества. Что касается ООО, до 1 июля 2009 года учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью имел право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна была выплачиваться стоимость части имущества ООО, соот­ветствующая его доле в уставном капитале. С 1 июля 2009 года возможность выхода участника из ООО существенно затруднена - теперь участник также может выйти из ООО, но только путем отчуж­дения (по сути - продажи) своей доли обществу.

Такое ужесточение законодательства в отношении возможности выхода участника из ООО с одной стороны делает общество с ограни­ченной ответственностью более надежным и устойчивым, страхуя от неожиданной ситуации, когда участник ООО, решивший выйти из него, ставит предприятие на грань банкротства, так как активов об­щества может оказаться недостаточно для продолжения его хозяйст­венной деятельности после выплаты вышедшему участнику.

С 1 июля 2009 года любые сделки по отчуждению (продаже, дарению, уступке иным способом) долей в уставном капитале ООО могут заключаться только в нотариальной форме.

Лицо, отчуждающее долю, и приобретатель доли должны сов­местно посетить нотариуса и удостоверить заключаемый между ними договор.

После нотариального удостоверения документы, подтверж­дающие смену собственника доли, представляются в налоговый орган для государственной регистрации. Заверить сделку у нотариуса не­просто - для этого необходимо собрать солидный пакет документов (подробнее читайте об этом здесь) }